Рада директорів в Україні: що змінилося і як це працює для бізнесу

Ще нещодавно модель управління з радою директорів вважалася суто американською. Але з 2023 року українське законодавство, гармонізуючись із європейськими підходами, дозволило і акціонерним товариствам, і ТОВ створювати однорівневу структуру: раду директорів, яка об'єднує виконавчих і невиконавчих директорів.

Виконавчі директори займаються поточним управлінням, а невиконавчі — наглядом, контролем ризиків та діяльністю колег. При цьому невиконавчий директор не може втручатися в операційку інакше, ніж через рішення ради. Юридична механіка в Україні відрізняється від американської, тому просте копіювання статуту з-за океану не спрацює — потрібно детально прописувати повноваження та порядок рішень у статуті.

Цікаво, що закон не зобов'язує створювати раду директорів на певному етапі розвитку бізнесу. Немає прив'язки ні до розміру компанії, ні до суми інвестицій. Тож можна формувати раду раніше, ніж з'явиться інституційний інвестор, і поступово змінювати її склад.

Місце в раді — це не лише вплив, а й відповідальність. Член ради стає посадовою особою і має діяти в інтересах компанії, добросовісно та розумно. Навіть якщо директора делегував інвестфонд, він не може сліпо виконувати його вказівки, якщо вони суперечать інтересам бізнесу. Аргумент «я лише представляв інвестора» не звільняє від відповідальності.

Утім, є й захисний механізм: український Верховний Суд уже застосовує правило ділового рішення. Якщо рішення ухвалене добросовісно, без конфлікту інтересів і на основі доступної на той момент інформації, то навіть невдалий результат не вважається порушенням.

Рада не має підміняти CEO: її завдання — стратегічні питання, контроль і підзвітність. Як кажуть автори практичного посібника, CEO живе бізнесом 80 годин на тиждень, тож якщо рада знає про компанію більше за нього — це проблема для всіх. Раду цікавлять клієнти, команда, розвиток і фінансовий план, а не дрібні витрати. Про проблеми варто повідомляти вчасно: коли CEO приносить їх із планом дій, довіра зростає, а коли рада дізнається про все через два місяці — виникають запитання.